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武汉公司注销了,欠的债该怎么处理?

来源:本站 发布日期:2021-09-06 10:43:37

随着经济下行压力的增大,许多公司不得不被迫破产或者注销登记,由此产生了许多债权债务问题。一般而言,公司注销登记的原因多为经营不善,无法偿还公司债务,资不抵债,最后导致无法继续存在,因此,在注销登记时往往会存在债权债务的纠纷问题。案情介绍:胡某和朱某系某有限公司的股东。2018年某有限公司与小王签订借款合

随着经济下行压力的增大,许多公司不得不被迫破产或者注销登记,由此产生了许多债权债务问题。一般而言,公司注销登记的原因多为经营不善,无法偿还公司债务,资不抵债,最后导致无法继续存在,因此,在注销登记时往往会存在债权债务的纠纷问题。

案情介绍:胡某和朱某系某有限公司的股东。2018年某有限公司与小王签订借款合同,向小王借款20万元。 2018年10月1日借款到期,但某有限公司没有偿还小王借款。2018年12月小王到某有限公司要账却发现某有限公司已经人去楼空。经过查询小王发现某有限公司已经在2018年11月注销。后来小王找到胡某和朱某要他们偿还借款公司借的钱,但是他们却说应当由公司偿还与他们没有关系,某有限公司已经注销。小王能否要求某有限公司的股东胡某和邢某偿还借款呢?

 关于公司注销的法律规定:《中华人民共和国公司法》第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。《中华人民共和国公司法》第一百八十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。《中华人民共和国公司法》第二十条规定 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条规定:公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主王有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主王其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

案例分析: 胡某和朱某的说法不成立,根据公司法的规定,有限公司在注销前应当由股东组成清算组对公司的财产债权、债务进行清算,清算组成立后应当通知已知的债权人,清算组的成员没有履行通知义务的,应当承担赔偿责任。所以在某公司注销前,朱某和胡某应当组成清算组,对公司进行清算。由于胡某和朱某明知小王是某公司的债权人却没有通知小王,小王有权向胡某和朱某要债。在这个案件中,北京嘉善律师事务所的常亮律师分析认为,依据法律规定,如果公司严格按照法律规定进行清算、按照法定程序在工商行政管理机关办理注销登记, 那其法人人格会是绝对地、永久地消灭,同时带来的法律后果是其不能清偿的债务也会被依法清除。从实践上来说,这种情况是存在风险的。因为实践中大量存在未清算就注销的情形,也存在清算也难以发现的债务,所以此时若坚持上述规定,一概保护股东的有限责任,不管债务实际清偿情况,则对债权人的利益保护实属不利。

北京嘉善律师事务所常亮律师补充分析在实践中,许多专家学者认为以下的几种情况,公司在注销后仍要承担赔偿责任:

1.公司注册资金不到位,出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本。如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求,使公司的法律人格未能合法产生的由股东承担连带清偿责任(即公司和股东都要承担责任);如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求,股东对差额部分承担赔偿责任。  

2.股东抽逃公司资产,导致公司履约能力不足。  股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。这里的连带清偿责任就是指公司要对公司债务承担责任,股东也应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担责任。 

3.公司的实质股东仅一人,其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的。  公司的实质股东对公司债务承担无限责任,名义股东对公司债务承担赔偿责任。 

4.公司与其股东或者该公司与他公司难以区分。

5.名为有限责任公司实为自然人的独资企业。  企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人,在6个月内既未吸纳新股东,又未进行企业性质变更登记的,该股东应当对公司债务承担无限责任。 

6.股东利用公司的独立地位损害他人合法权益的:股东应该承担连带责任(即股东和公司都要承担责任)。此外,作为债权人这一方,可以搜集被告公司在申请注销时提供的《清算报告》《注销决定》《承诺书》等证据材料提交给法院,这类材料往往能反映公司在申请注销时是否依法清算,是否提供虚假清算报告骗取注销登记,以及对未处理的债权债务的承担问题。

如发现证据线索,就可以起诉公司的股东或第三人。因为在公司注销时公司股东或第三人对于公司注销后债务的自身承诺保证,属于合同法中的债务保证性质。

债权人可据此要求承诺的公司股东或第三人承担相应民事责任。


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